LFI Título IV. Capítulo IV. De la fusión y escisión

Adicionado DOF 10 Enero 2014

Artículo 81 Bis 1. La fusión o escisión de sociedades operadoras de fondos de inversión, sociedades distribuidoras de acciones de fondos de inversión y valuadoras de acciones de fondos de inversión, o de cualquier sociedad o entidad financiera con sociedades operadoras de fondos de inversión, sociedades distribuidoras de acciones de fondos de inversión y valuadoras de acciones de fondos de inversión, deberá ser autorizada por la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.

Cuando de la fusión de las sociedades a que se refiere este artículo haya de resultar una sociedad distinta a las fusionadas, su constitución se sujetará a los requisitos legales aplicables al tipo de sociedad de que se trate.

Adicionado DOF 10 Enero 2014

Artículo 81 Bis 2. La fusión de las sociedades mencionadas en el artículo 81 Bis 1 de esta Ley, se efectuará con sujeción a las bases siguientes:

1. Las sociedades presentarán a la Comisión los proyectos de los acuerdos de las asambleas generales extraordinarias de accionistas, del convenio de fusión, de las modificaciones que correspondería realizar a los estatutos de las sociedades y, en su caso, al convenio de responsabilidades a que se refiere la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, el plan de fusión de las sociedades respectivas con indicación de las etapas en que deberá llevarse a cabo; los estados financieros que presenten la situación de las sociedades y que servirán de base para la asamblea que autorice la fusión y los estados financieros proyectados de la sociedad resultante de la fusión.

Asimismo, deberán presentar la información a que se refieren las fracciones I, II, IV, V, VI y VII del artículo 34 de esta Ley;

2. Los acuerdos de fusión, así como las actas de asamblea se inscribirán en el Registro Público de Comercio una vez obtenida la autorización a que se refiere el artículo anterior.

A partir de la fecha en que se inscriban surtirá efectos la fusión. Asimismo, en caso de extinción de las sociedades fusionadas, deberá solicitarse al Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción de los estatutos sociales de dichas sociedades;

3. Los acuerdos de la asamblea general extraordinaria de accionistas relativos a la fusión deberán contener las bases, procedimientos y mecanismos de protección que serán adoptadas a favor de su clientela o accionistas;

4. Los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas asambleas generales extraordinarias de accionistas, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en la plaza en que tengan su domicilio las sociedades, una vez hecha la inscripción en el Registro Público de Comercio;

5. Durante los noventa días naturales siguientes a la fecha de publicación a que se refiere la fracción anterior, los acreedores de cualquiera de las sociedades, incluso de las demás entidades financieras del o de los grupos financieros a los que pertenezcan las sociedades objeto de la fusión, podrán oponerse judicialmente a la misma, con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que la oposición suspenda la fusión, y

6. La Comisión podrá requerir la demás documentación e información adicional relacionada para tales efectos.

Las autorizaciones para constituirse y operar como sociedades operadoras de fondos de inversión, sociedades distribuidoras de acciones de fondos de inversión y valuadoras de acciones de fondos de inversión, que participen en un proceso de fusión en calidad de fusionadas, quedarán revocadas por ministerio de ley, una vez que la fusión surta sus efectos, sin que para ello resulte necesaria la emisión de una declaratoria por expreso por parte de la autoridad que la haya otorgado.

La fusión de una sociedad operadora de fondos de inversión o una sociedad distribuidora de acciones de fondos de inversión, que sean integrantes de un grupo financiero en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, sea como fusionante o fusionada, se sujetará a lo dispuesto por este artículo y no le será aplicable lo previsto en el artículo 10 de dicha Ley.

Adicionado DOF 10 Enero 2014

Artículo 81 Bis 3. Las sociedades mencionadas en el artículo 81 Bis 1 de esta Ley podrán escindirse ya sea extinguiéndose, en cuyo caso la sociedad escindente dividirá la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que serán aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación; o cuando la sociedad escindente, sin extinguirse, aporte en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.

La escisión a que se refiere el presente artículo, se efectuará con sujeción a las bases siguientes:

1. La sociedad escindente presentará a la Comisión el proyecto de acta de asamblea general extraordinaria de accionistas que contengan los acuerdos relativos a su escisión y estados financieros proyectados de las sociedades que resulten de la escisión;

2. Las acciones de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas;

3. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente;

4. La resolución que apruebe la escisión deberá contener:

1. La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos;

2. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida y, en su caso, a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de estas;

3. Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo.

Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales;

4. La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción VI de este artículo, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas; si la escindente no hubiere dejado de existir, esta responderá por la totalidad de la obligación;

5. El proyecto de reformas estatutarias de la sociedad escindente y los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas, y

6. Las bases, procedimientos y mecanismos de protección que serán adoptadas a favor de su clientela o accionistas.

5. Los acuerdos de la asamblea general de accionistas relativos a la escisión, las actas de asamblea, así como la escritura constitutiva de la escindida, se inscribirán en el Registro Público de Comercio una vez obtenida la autorización a que se refiere el artículo 81 Bis 1. A partir de la fecha en que se inscriban surtirá efectos la escisión. Asimismo, en caso de extinción de la sociedad escindida, deberá solicitarse al Registro Público de comercio la cancelación de la inscripción de los estatutos sociales de dicha sociedad;

6. Los acuerdos de escisión adoptados por la asamblea general extraordinaria de accionistas de la sociedad escindente se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en la plaza en que tenga su domicilio social la escindente, una vez hecha la inscripción en el Registro Público de Comercio;

7. Los acreedores de la sociedad escindente podrán oponerse judicialmente a la escisión, dentro de los noventa días naturales siguientes a la fecha de publicación a que se refiere la fracción anterior, con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que la oposición suspenda los efectos de esta, y

8. La Comisión podrá requerir la demás documentación e información adicional relacionada para tales efectos.

La sociedad escindida no se entenderá autorizada para organizarse y operar como sociedad operadora de fondos de inversión, sociedad distribuidora de acciones de fondos de inversión o sociedad valuadora de acciones de fondos de inversión.

En el evento de que la escisión produzca la extinción de las sociedades referidas en el artículo 81 Bis 1 de esta Ley, la autorización otorgada para organizarse y operar como tal quedará sin efectos, sin que resulte necesaria la emisión de una declaratoria al respecto.

Las sociedades escindidas que se constituyan a raíz de la escisión podrán ser sociedades del mismo tipo que las escindentes o de cualquier otro tipo legal.