RESOLUCIÓN que modifica las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores

Lunes 15 de julio de 2013

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 2, fracción VII; 85, fracción VII y segundo párrafo; 86, último párrafo; 104, fracciones II, III, inciso a) y V así como último párrafo y 107, fracción II de la Ley del Mercado de Valores y 4, fracciones XXXI, XXXVI, XXXVIII, 16, fracciones I y XVI de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y

CONSIDERANDO

Que la emisión de algunos de los títulos fiduciarios previstos en el artículo 7, fracción II, inciso c) de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”, tiene por objeto obtener recursos del gran público inversionista, para destinarlos de manera preponderante a la inversión en valores emitidos por mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores;

Que tales esquemas no permiten que los emisores de dichos títulos fiduciarios cuenten con la información necesaria para elaborar y presentar la información financiera y el reporte anual, en los periodos establecidos por las citadas Disposiciones, en atención a que los emisores de los mecanismos de inversión colectiva en los que se destina la inversión, no se encuentran obligados a elaborar y proporcionar al público en general la información financiera de manera periódica por no estar listados en alguna bolsa de valores;

Que por lo anterior y dado que dichos esquemas son una opción de inversión existente en el mercado, resulta conveniente que los títulos fiduciarios referidos que inviertan de manera preponderante en mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores, puedan presentar la información financiera y el reporte anual, en plazos más amplios que los establecidos en la normativa vigente, siempre y cuando lo revelen en el prospecto de colocación al público o bien, en caso de haber obtenido la autorización para modificarlo una vez que se haya efectuado la colocación, lo divulguen como evento relevante;

Que por otra parte, se estima necesario precisar que en caso de que los emisores de los títulos fiduciarios antes mencionados inviertan en acciones o títulos de crédito que las representen inscritos en el Registro Nacional de Valores o que hayan sido objeto de oferta pública en el extranjero, tal inversión deberá hacerse por lo menos para adquirir el 20 por ciento del capital social de la emisora de que se trate, a fin de evitar que exista un arbitraje regulatorio con las sociedades de inversión reguladas por la Ley de Sociedades de Inversión; al tiempo que tratándose de inversiones en otros instrumentos inscritos en el Registro Nacional de Valores, o bien que hayan sido objeto de oferta pública en el extranjero, se señalan las características para poder invertir en ellos;

Que en atención a la importancia de algunos asuntos a tratar en las asambleas generales de tenedores de los valores antes señalados, en beneficio del mercado y de los propios tenedores, se obliga a las emisoras de estos instrumentos, a publicar como evento relevante toda la información necesaria para la toma de decisiones relacionada con dichos asuntos, ya que esta puede actualizar actos o hechos que podrían influir en el precio de estos valores; al tiempo que se adiciona que la asamblea general de tenedores se deberá reunir para aprobar ampliaciones a la emisión en el monto o número de certificados, así como cualquier cambio en el esquema del pago de comisiones o compensaciones a favor del administrador, miembros del comité técnico, órgano equivalente o a cualquier tercero;

Que resulta conveniente precisar que cuando se realicen restructuraciones societarias por cualquier emisora, esta deberá tomar en cuenta como valor de la transacción, el que resulte mayor entre el valor contable y el valor de mercado, y

Que finalmente, es necesario efectuar algunas precisiones a los formatos del prospecto de colocación y reporte anual que las emisoras de los títulos fiduciarios citados deben presentar conforme a la normativa vigente, con el objeto de revelar la información relativa a las operaciones con personas relacionadas, lo cual abunda en el principio de revelación de información contenido en la Ley del Mercado de Valores, ha resuelto expedir la siguiente:

RESOLUCIÓN QUE MODIFICA LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES

ÚNICA.- Se REFORMAN los artículos 1, fracción XVI; 7, fracción II, inciso c), numeral 1.1; 21, penúltimo párrafo; 33, fracción I, inciso b), numeral 1, primer párrafo; 50, fracción VIII; se ADICIONAN los artículos 7, fracción II, inciso c) con los numerales 1.11 y 1.12; 33, fracción I, incisos a), numeral 3, con los párrafos cuarto y quinto y b), numeral 1, con los párrafos segundo y tercero, II con los párrafos cuarto y quinto, recorriéndose los párrafos de dicha fracción en su orden y según corresponda, y se SUSTITUYEN los Anexos H Bis 2,  N Bis 2, W y W Bis de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores”, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y modificadas mediante resoluciones publicadas en el propio Diario el 7 de octubre de 2003, el 6 de septiembre de 2004, el 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008, 27 de enero, 22 de julio y 29 de diciembre de 2009, 10 y 20 de diciembre de 2010, 16 de marzo, 27 de julio, 31 de agosto y 28 de diciembre de 2011, 16 de febrero y 12 de octubre de 2012 y 30 de abril de 2013, para quedar como sigue:

“ÍNDICE

Títulos Primero a Octavo         . . .

Transitorios

Referencias

Listado de anexos

ANEXOS A a H Bis 1   . . .

ANEXO H Bis 2             Instructivo para la elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos aplicable a títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones.

ANEXOS I a N Bis 1     . . .

ANEXO N Bis 2             Instructivo para la elaboración del reporte anual aplicable a títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones.

ANEXO O a V                 . . .

ANEXO W                       Formato de manifestación del conocimiento de las características de los títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c), de estas disposiciones, así como los potenciales riesgos que representan las inversiones en ese tipo de valores.

ANEXO W Bis                Formato de manifestación del conocimiento de las características de los títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c), que se emitan bajo el mecanismo de llamadas de capital en términos de estas disposiciones, así como los potenciales riesgos que representan las inversiones en ese tipo de valores.

ANEXOS X a Z               . . .”

“Artículo 1º.- . . .

I. a XV.            . . .

XVI.  Reestructuraciones societarias, a las fusiones, escisiones, adquisiciones o ventas de activos que en cualquiera de dichos supuestos representen, cuando menos, el 10% de los activos y 10% de las ventas totales consolidados del ejercicio anterior de la emisora o el 25% de dichas ventas. Al efecto, se deberá tomar como valor de la transacción el mayor entre el valor contable y el de mercado.

XVII. a XXV.   . . .

. . .”

“Artículo 7o.- . . .

I.        . . .

II.       . . .

a) y b)    . . .

c) . . .

1. . . .

1.1.      Que la asamblea general de tenedores deberá reunirse para, en su caso, aprobar las inversiones o adquisiciones que pretendan realizarse cuando representen el 20% o más del patrimonio del fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de que dichas inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola; las ampliaciones a las emisiones que pretendan realizarse, ya sea en el monto o en el número de certificados, así como cualquier modificación en los esquemas de compensación y comisiones por administración o cualquier otro concepto a favor del administrador del patrimonio del fideicomiso, miembros del comité técnico u órgano equivalente, o cualquier tercero.

1.2. a 1.10. . . .

1.11.    En caso de que los recursos de la emisión se pretendan destinar de manera preponderante a adquirir valores emitidos por mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores, la mención en los términos de lo previsto por el prospecto de colocación conforme al anexo H Bis 2 de estas disposiciones, de que la información financiera a que se hace referencia en la fracción II del artículo 33 de las presentes disposiciones podrá ser divulgada a más tardar dentro de los 20 días hábiles siguientes a que concluya el trimestre posterior a aquel al que corresponda la información. Igualmente, se deberá especificar que los estados financieros anuales o sus equivalentes a que se alude en el numeral 3, del inciso a), de la fracción I, del artículo 33, así como el reporte anual referido en el numeral 1, del inciso b) de la fracción I del citado artículo 33 de estas disposiciones, serán presentados a más tardar el 30 de junio de cada año.

Para efectos de lo previsto en este numeral, se entenderá por preponderancia al menos el 70 % de los recursos de la emisión.

1.12     Cuando se pretenda adquirir acciones o títulos de crédito que las representen inscritos en el Registro o emitidos por sociedades que hayan sido objeto de oferta pública en el extranjero, las inversiones o adquisiciones que realice el fideicomiso deberán representar cuando menos el 20 % del capital social de la sociedad de que se trate.

Tratándose de inversiones en instrumentos distintos de los señalados en el párrafo anterior inscritos en el Registro o valores emitidos por sociedades que hayan sido objeto de oferta pública en el extranjero, el fideicomiso solo podrá invertir en ellos siempre que se trate de valores de corto plazo y sean inversiones temporales efectuadas en tanto se realicen las inversiones a las que se encuentren destinados los recursos de la emisión, conforme a lo que se establezca en el prospecto de colocación.

2. a 4.     . . .

. . .

. . .

III. a V.    . . .

. . .

. . .”

“Artículo 21.- . . .

. . .

. . .

. . .

Las emisoras u oferentes, siempre y cuando manifiesten expresamente su intención de mantener el trámite como confidencial, podrán requerir a la Comisión y a la bolsa que aplacen la disponibilidad al público de la solicitud y demás documentación a que se refiere este artículo, así como que la bolsa no haga del conocimiento del público la denominación de la sociedad y el tipo de valores objeto de inscripción, debiendo atender en todo caso los plazos señalados en el artículo 23 de estas disposiciones. Cuando exista información en medios masivos de comunicación en relación con dicho trámite, que haya sido emitida o difundida por la propia emisora u oferente, por cualquiera de sus empleados, funcionarios o accionistas, o bien, emitida o difundida por cualquier tercero, a través de los referidos medios masivos de comunicación, en la que se cite y se atribuya alguna declaración en tal sentido a dichos empleados, funcionarios o accionistas en lo específico, no resultará procedente el tratamiento confidencial por cuento hace a la existencia del trámite que se solicite conforme a este párrafo, pudiéndose mantener en reserva la documentación que lo integre.

. . .”

“Artículo 33.- . . .

I.        . . .

a)      . . .

1.      . . .

2.      Derogado.

3.      . . . .

. . . .

. . .

Los estados financieros anuales o sus equivalentes correspondientes a las emisoras de los títulos fiduciarios a que alude el artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones que en términos del numeral 1.11 de dicho inciso, destinen al menos el 70 % de los recursos de la emisión a la adquisición de valores emitidos por mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores, deberán presentarse a más tardar el 30 de junio de cada año.

Cuando las referidas emisoras mantengan invertido más del 30 % de los recursos de la emisión en valores distintos de los señalados en el numeral 1.11 antes mencionado, no les será aplicable lo previsto en el párrafo anterior y deberán presentar los estados financieros anuales o sus equivalentes en el plazo señalado en el inciso a) de esta fracción.

b)      . . .

1.      Reporte anual correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, elaborado conforme al instructivo que se acompaña a las presentes disposiciones como anexo N, N Bis, N Bis 1 o N Bis 2, según el tipo de emisora, suscrito en la hoja final por:

1.1 a 1.4.3 . . .

El reporte anual correspondiente a las emisoras de los títulos fiduciarios a que alude el artículo 7, fracción II inciso c) de las presentes disposiciones que en términos del numeral 1.11 de tal inciso, destinen al menos el 70 % de los recursos de la emisión a la adquisición de valores emitidos por mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores, deberá presentarse a más tardar el 30 de junio de cada año.

En el evento de que las referidas emisoras mantengan invertido más del 30 % de los recursos de la emisión en valores distintos de los señalados en el numeral 1.11 antes mencionado, no les será aplicable lo previsto en el párrafo anterior y deberán presentar el reporte anual en el plazo señalado en el inciso b) de esta fracción.

2.      Derogado.

3.      . . .

II.       . . .

. . .

. . .

Los plazos de 20 y 40 días hábiles a que se refiere el segundo párrafo de esta fracción no resultarán aplicables para aquellos emisores de títulos fiduciarios señalados en el artículo 7, fracción II, inciso c) de las presentes disposiciones que, en términos del numeral 1.11, destinen al menos el 70 % de los recursos de la emisión a mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores. Las emisoras de tales títulos fiduciarios deberán presentar la información trimestral a que alude la presente fracción a más tardar dentro de los 20 días hábiles siguientes a que concluya el trimestre posterior a aquel a que corresponda la información.

Cuando las emisoras referidas en el párrafo anterior mantengan invertido más del 30 % de los recursos de la emisión en valores distintos de los señalados en el numeral 1.11 antes mencionado, no les será aplicable lo previsto en el párrafo que antecede y deberán presentar la información trimestral en el plazo señalado en el segundo párrafo de esta fracción.

. . .

. . .

Último párrafo.- Derogado.

a) y b) . . .

III. . . .

. . .

. . .

. . .

. . .

. . .

. . .

. . .

. . .

. . .

. . .

. . .

. . . ”

“Artículo 50.- . . .

. . .

I. a VII.             . . .

VIII.     Tratándose de títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c) de las presentes disposiciones:

a)      Que se hayan emitido bajo el mecanismo de llamadas de capital, el monto correspondiente de la llamada de capital de que se trate que no hubiere sido cubierto, así como el porcentaje que ello representa respecto del total de la llamada que haya efectuado, describiendo la afectación al plan de negocios.

Asimismo, el monto efectivamente cubierto por parte de los tenedores de los títulos fiduciarios a dicha llamada de capital.

b)      Cuyo prospecto de colocación haya incluido lo previsto en el numeral 1.11 del artículo a que alude la presente fracción, cuando mantengan más del 30 % de los recursos de la emisión en inversiones en valores distintos de los señalados en el numeral 1.11 mencionado, caso en el cual, adicionalmente, deberán revelar que a partir de ese momento la información financiera trimestral y anual, así como el reporte anual será divulgada en términos del artículo 33, fracciones I, incisos a), numeral 3, b), primer párrafo y II, segundo párrafo de las presentes disposiciones, según corresponda al tipo de información.

c)      En el evento de que obtengan la autorización de la Comisión para modificar su prospecto de colocación para acogerse al régimen previsto en el numeral 1.11 del artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones, deberán revelar tal hecho, así como que a partir de ese momento la información financiera a que se hace referencia en el artículo 33, fracción II será divulgada a más tardar dentro de los 20 días hábiles siguientes a que concluya el trimestre posterior a aquel al que corresponda la información y, que los estados financieros anuales o sus equivalentes a que se alude en el artículo 33, fracción I, inciso a), numeral 3, así como el reporte anual referido en el artículo 33, fracción I, inciso b) numeral 1, todos de estas disposiciones, serán presentados a más tardar el 30 de junio de cada año.

d)      En caso de que la convocatoria para llevar a cabo una asamblea de tenedores incluya dentro del orden del día cualquiera de los temas a que hace referencia el numeral 1.1. del artículo 7, fracción II, inciso c), de las presentes disposiciones, la información detallada que vaya a ser presentada para aprobación de dicha asamblea en relación con tales temas. Dicha revelación deberá efectuarse el mismo día en que se publique la convocatoria correspondiente.

IX. y X.         . . .

. . .

. . .

. . .”

TRANSITORIO

ÚNICO.- La presente Resolución entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.

Atentamente,

México, D.F., a 4 de julio de 2013.- El Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Jaime González Aguadé.- Rúbrica.

ANEXO H BIS 2

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACIÓN DE PROSPECTOS DE COLOCACIÓN, FOLLETOS INFORMATIVOS Y SUPLEMENTOS INFORMATIVOS APLICABLE A TÍTULOS FIDUCIARIOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 7, FRACCIÓN II, INCISO C) DE ESTAS DISPOSICIONES

I. LINEAMIENTOS GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información a los que deberán apegarse las emisiones realizadas por instituciones financieras en su carácter de fiduciario para la elaboración de prospectos de colocación, folletos informativos y suplementos informativos con el fin de obtener la inscripción en el Registro y para autorización de ofertas públicas de enajenación y/o suscripción de los  mismos instrumentos.

El prospecto de colocación preliminar deberá de incluir la información más reciente que se conozca a la fecha de presentación de la solicitud. Tratándose del prospecto de colocación definitivo, dicha información deberá actualizarse, hasta donde sea relevante, a la fecha de colocación, salvo en los casos en que en las disposiciones de carácter general y en este instructivo, se especifique una fecha o periodo determinado.

En caso de que ciertos incisos o capítulos de este instructivo no sean aplicables a los bienes, derechos o valores específicos que respaldan la emisión de que se trate, no será necesario desarrollar los mismos; sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del prospecto de colocación, no será necesario incluirla nuevamente, solo deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.

El orden en que se presenten los capítulos del prospecto deberá apegarse a este instructivo, salvo que la Comisión, por tratarse de ofertas globales autorice un orden distinto, en cuyo caso, deberá incluirse una tabla resumen que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente instructivo.

En la preparación del prospecto siempre deberá utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando usar términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor; sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.

El prospecto de colocación deberá incluir información estrictamente descriptiva sobre las características de la emisión y no contener recomendaciones, análisis u opiniones sobre la posible viabilidad de la inversión.

Para efectos de este instructivo, también se entenderá como prospecto de colocación al suplemento informativo y folleto informativo, excepto cuando se indique de otra forma.

A) Principio de relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.

Este principio deberá seguirse en la preparación del prospecto al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.

Será responsabilidad de las personas que suscriban el documento, el determinar qué información es relevante en el contexto de las características particulares de cada emisora. Al determinar qué información  es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.

B) Fuentes de información externa y declaración de expertos

Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el prospecto de colocación se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma y cuando la información provenga de algún experto se deberá agregar una declaración indicando que dicha información ha sido incluida, con el consentimiento de la persona.

C) Ofertas globales

En caso de que se solicite autorización para llevar a cabo una oferta pública global, se deberá incluir en el prospecto de colocación que distribuyan en territorio nacional toda aquella información que las disposiciones legales de los países donde oferten los valores les soliciten, en adición a la información requerida en este instructivo, eliminando aquellas secciones que no se consideren aplicables o relevantes para los inversionistas mexicanos.

En caso de que el emisor realice una oferta pública en México y al mismo tiempo realice una oferta pública en cualquier otro mercado y esta última se realice bajo términos y condiciones distintos a los establecidos para la oferta en territorio nacional, deberán revelarse dichos términos y condiciones en los capítulos correspondientes.

D) Denominación de la moneda

Todas las cifras que se presenten, deberán estar expresadas en la misma moneda de los estados financieros, salvo que se indique lo contrario en el prospecto o suplemento. Tratándose de cifras denominadas en moneda extranjera, cuando la emisora considere conveniente presentar una conversión de dichas cifras a pesos mexicanos, se deberá utilizar el tipo de cambio de la fecha del último periodo presentado o aquel que corresponda conforme a la normatividad contable aplicable.

En cualquier caso, se deberá indicar el tipo de cambio utilizado para convertir las cifras a pesos mexicanos. Asimismo, deberá indicarse la fecha del (de los) tipo(s) de cambio utilizado(s), así como la fuente oficial y las especificaciones técnicas del mismo (por ejemplo, tipo de cambio al cierre, promedio, etc.).

De igual manera deberá indicarse el tipo de conversión utilizada y, en caso de haberse optado por el tipo de cambio vigente de la fecha del último periodo presentado, aclarar que dicha conversión se realizó con la única finalidad de facilitar la lectura y entendimiento a los inversionistas, mencionando que estas no deberán interpretarse como declaraciones de que las cantidades en la moneda utilizada para preparar los estados financieros realmente equivalen a esas cantidades en pesos mexicanos o que podrá convertirse a pesos mexicanos de acuerdo con el tipo de cambio indicado.

II. INCORPORACIÓN POR REFERENCIA

Cuando en los términos del presente anexo deba incluirse información respecto del fideicomitente, del administrador u operador de los activos o de cualquier otro tercero, podrá incorporarse por referencia la información contenida en el reporte anual o reportes que la emisora de los valores haya proporcionado a la bolsa y al público en general de conformidad con lo previsto en las fracciones II a V del artículo 104 de la Ley del Mercado de Valores y en las presentes disposiciones.

La incorporación por referencia deberá efectuarse de conformidad con lo siguiente:

●       El índice del prospecto deberá contener todos los capítulos y apartados que se requieren en este instructivo y, cuando alguno de los mismos haya sido incorporado por referencia, deberá señalarse esta situación en la parte inferior de cada título o subtítulo, indicando el documento fuente y la fecha de su presentación a la bolsa correspondiente así como la página electrónica en la red mundial (Internet) en la que dicho documento puede ser consultado públicamente.

●       No se podrán incorporar por referencia aquellos capítulos de los documentos, que no se apeguen de manera cabal a los requisitos contenidos en el presente instructivo, a juicio de la Comisión.

●       Deberá incluirse un apartado titulado “Acontecimientos Recientes” en el que se señale la información relevante que no se encuentre revelada en los documentos que se hayan incorporado por referencia.

III. INFORMACIÓN REQUERIDA EN EL PROSPECTO

A) Portada del prospecto

Aquellos datos que no se conozcan a la fecha de elaboración del prospecto preliminar, como el precio y la fecha de colocación de los valores, deberán quedar indicados, con un espacio en blanco.

La portada del prospecto deberá contener como mínimo la siguiente información:

●       Mención de ser oferta pública y tipo de esta.

●       Denominación de la institución fiduciaria y del fideicomitente.

●       Clave de pizarra.

●       Número y características de los títulos que se ofrecen (clase, series, tipo, en su caso, valor nominal y demás que permitan su plena identificación).

●       Denominación de la moneda de referencia en que se realice la emisión.

●       Precio de colocación.

●       Monto total de la oferta.

●       Plazo y fecha de vencimiento.

●       En su caso, número de series en que se divide la emisión.

●       Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

●       Nombre del Fiduciario.

●       Fideicomitente y administrador u operador de los activos.

●       Fideicomisarios.

●       Bienes, derechos o valores fideicomitidos.

●       Resumen de las características más relevantes de los activos, derechos o bienes a fideicomitir.

●       Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso.

●       Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada.

●       Lugar y forma de pago.

●       Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

●       En su caso, dictamen valuatorio.

●       En su caso, la mención de cualquier riesgo asociado a la operación de que se trate, que por su relevancia deba incluirse en la portada del prospecto.

●       Indicación de que no existe obligación de pago de principal ni de intereses.

●       Fecha de publicación del aviso de oferta (la cual deberá realizarse al menos el día hábil anterior a la fecha de cierre de libro o de subasta).

●       Periodo o fecha de la oferta.

●       Fecha de cierre de libro o subasta.

●       Fecha de registro en la bolsa correspondiente.

●       Fecha de liquidación.

●       Recurso neto que se obtendrá con la colocación (hacer el desglose de los gastos relacionados con la oferta, incluyendo la comisión por intermediación, señalando, en su caso, si fueron cubiertos con recursos propios de la emisora, pudiendo para tales efectos hacer la referencia cruzada al capítulo correspondiente).

●       Posibles adquirentes: “Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente, siempre y cuando suscriban la carta que se contiene en el formato del anexo W o W Bis de estas disposiciones” y, en su caso, posibles limitantes.

●       Denominación del intermediario colocador.

●       En su caso, denominación de los intermediarios participantes en el sindicato colocador.

●       Depositario.

●       Fundamento legal del régimen fiscal aplicable.

●       En su caso, la mención de cualquier riesgo asociado a la operación de que se trate, que por su relevancia deba incluirse en la portada del prospecto.

●       La mención de que los títulos se encuentran inscritos en el Registro y de que son objeto de cotización o inscripción en el listado correspondiente en bolsa.

●       La leyenda a que hace referencia el penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores “La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes”.

●       Número de inscripción en el Registro.

●       Lugar y fecha de publicación del prospecto o, en su caso, del aviso.

●       Número y fecha del oficio de autorización de la Comisión, para publicar el prospecto o, en su caso, el aviso.

●       En su caso, la leyenda "Prospecto a disposición con el intermediario colocador" y las páginas electrónicas en la red mundial (Internet) donde puede consultarse.

●       En el caso del documento preliminar, la leyenda "Prospecto Preliminar" en tinta roja, así como la siguiente: "La información contenida en este prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones.”

La versión actualizada de este prospecto preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la (nombre de la bolsa correspondiente) y de la Comisión en las siguientes direcciones, respectivamente:

(incluir direcciones de las páginas electrónicas en la red mundial (Internet))

Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente prospecto preliminar en los términos anteriores, se harán del conocimiento público a través del (nombre del SEDI correspondiente) en su página electrónica en la red mundial (Internet):

(incluir dirección de la página electrónica en la red mundial (Internet))

“Los valores de que se trata en este prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta pública de enajenación de los valores descritos".

En caso de incluir la denominación de cualquier otro tercero no previsto en la Ley del Mercado de Valores y las presentes disposiciones, incluir en que consistió su labor y sus responsabilidades respecto a la emisión.

El aviso de oferta pública deberá contener la misma información que la portada del prospecto.

B) Índice

En la primera hoja del prospecto se deberá incorporar un índice del contenido del mismo de acuerdo con el siguiente:

1) INFORMACIÓN GENERAL

a)      Glosario de términos y definiciones

b)      Resumen ejecutivo

c)      Factores de riesgo

d)      Otros valores emitidos por el fideicomitente

e)      Documentos de carácter público

2) LA OFERTA

a)      Características de los valores

b)      Destino de los fondos

c)      Plan de distribución

d)      Gastos relacionados con la oferta

e)      Funciones del representante común

f)       Nombres de personas con participación relevante en la oferta

3) ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

a)      Descripción general

b)      Patrimonio del fideicomiso

i)      Descripción de los activos fideicomitidos

ii)     Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

iii)    Contratos y acuerdos

iv)    Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

c)      Plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones

d)      Políticas generales de la emisión, así como respecto de la protección de los intereses de sus tenedores

e)      Valuación

f)       Fideicomitentes

g)      Deudores relevantes

h)      Administradores u operadores

i)       Comisiones, costos y gastos del administrador u operador

j)       Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores

k)      Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

4)      LA FIDEICOMITENTE

a)      Historia y desarrollo de la fideicomitente

b)      Descripción del negocio

i)      Actividad principal

ii)     Canales de distribución

iii)    Patentes, licencias, marcas y otros contratos

iv)    Principales clientes

v)     Legislación aplicable y situación tributaria

vi)    Recursos humanos

vii)   Información del mercado

viii)  Estructura corporativa

ix)    Descripción de los principales activos

x)     Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

xi)    Acciones representativas del capital social

xii)   Dividendos

c)      Administradores y accionistas

d)      Estatutos sociales y otros convenios

e)      Auditores externos

f)       Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

5) INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE

a)      Información financiera seleccionada

b)      Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora

i)      Resultados de la operación

ii)     Situación financiera, liquidez y recursos de capital

6) INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMISO (EN SU CASO)

a)      Información financiera seleccionada del fideicomiso

b)      Información financiera seleccionada de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social, que no se consoliden en la información financiera del fideicomiso

7) PERSONAS RESPONSABLES

8) ANEXOS

a)      Estados financieros

b)      Opinión legal

c)      Título que ampara la emisión

d)      Contrato de fideicomiso

e)      Información adicional

f)       En su caso, acta de la emisión

g)      Anexo W o W Bis, según se trate

Se deberá incluir en “negritas” el siguiente párrafo al final del índice dentro del prospecto, procurando que sea por lo menos 2 puntos más del tamaño de letra al utilizado en el índice:

“Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por la emisora y (denominación social del intermediario colocador).”

C) Información que deberán contener los capítulos del prospecto

El contenido de los capítulos señalados en este instructivo, se elaborará de conformidad con lo dispuesto en los instructivos para la elaboración del reporte anual (anexo N Bis 2), de estas disposiciones, cuando así se establezca.

1) INFORMACIÓN GENERAL

a)      Glosario de términos y definiciones

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso a).

b)      Resumen ejecutivo

Deberá presentarse un resumen ejecutivo sobre los bienes, derechos o valores que integran el patrimonio del fideicomiso, así como, en su caso, su desempeño histórico. Incluir una breve descripción de las características principales de dichos bienes, derechos o valores, identificando la fecha de corte utilizada para determinar su composición. Asimismo, deberán mencionarse los participantes relevantes en la operación tales como el administrador de los activos. Igualmente, deberá contener una descripción y las características principales del tipo de sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social, así como, en su caso, el desempeño financiero y económico de estas.

Adicionalmente, un resumen ejecutivo del plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones conforme a los cuales se efectuarán las inversiones de las actividades o proyectos de las sociedades de que se trate o adquisiciones de títulos representativos de su capital social.

Asimismo, deberá presentarse un resumen sobre las principales políticas de la emisión, así como respecto de la protección de los intereses de sus tenedores.

c)      Factores de riesgo

Se deberán explicar los factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los activos que respaldan la emisión y la fuente de pago de los instrumentos.

Se recomienda que se ordenen en función de la importancia que representan para la operación. Asimismo, no se deberán presentar factores de riesgo que puedan aplicar a cualquier instrumento.

En este sentido, la información proporcionada deberá referirse a factores como los siguientes, en caso de que se presenten dichas situaciones: que no existe obligación de pago de principal ni de intereses, y que estos instrumentos pudieran no tener liquidez; señalar detalladamente los factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los bienes, derechos o valores que respaldan la emisión y la fuente de pago de los instrumentos; una breve explicación relativa a los riesgos inherentes a las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social y que estas no cuentan con el régimen de gobierno corporativo previsto en la Ley del Mercado de Valores aplicable a las sociedades anónimas bursátiles; riesgos de la situación actual del patrimonio del fideicomiso, concentración en un deudor o grupo de deudores significativo, riesgos asociados con los bienes, derechos o valores, restricciones significativas en los contratos que respaldan la operación, comportamiento histórico de los bienes, derechos o valores, fuentes de pago de los instrumentos emitidos, dificultad de sustitución del administrador del patrimonio fideicomitido, términos y condiciones especiales aplicables al tipo de valor emitido, riesgos asociados con la ejecución de garantías o coberturas contratadas, así como a la administración y cobranza de los bienes o derechos fideicomitidos, falta de apertura de cuentas a nombre del fiduciario para la cobranza de los activos, gravámenes o contingencias sobre los bienes, derechos o valores, falta de auditorías realizadas por un experto independiente sobre los bienes, derechos o valores fideicomitidos o cuando las auditorías sean con un alcance limitado.

La información que aparece en este apartado se presenta de manera enunciativa, no siendo en ningún caso limitativa.

El objetivo de esta sección es resumir factores importantes que pueden ser expuestos con mayor detalle en otra parte del prospecto.

d)      Otros valores emitidos por la fideicomitente

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso d), respecto de la fideicomitente.

e)      Documentos de carácter público

Se deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de este documento, proporcionando el nombre, domicilio y teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitarlo. También deberá indicarse la información pública que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposición de los inversionistas, así como el nombre, teléfono y correo electrónico de la persona responsable del fiduciario o en su caso, del representante común, encargada de atención a inversionistas y analistas.

2) LA OFERTA

a)      Características de los valores

Aquellos datos que no se conozcan antes de la determinación del precio y de la fecha de colocación de los valores, deberán quedar indicados, en el caso del prospecto preliminar, con un espacio en blanco.

Se deberá presentar una descripción de la siguiente información:

●       Tipo de oferta.

●       Importe total de la emisión en México y en el extranjero, en su caso.

●       Número de los valores ofrecidos en México y en el extranjero, en su caso.

●       Precio de colocación de los valores, así como una descripción de la forma como se determinó  el mismo.

       El periodo por el que se mantendrá vigente la oferta.

●       La forma y el plazo para liquidar los valores.

●       Posibles adquirentes: “Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente, siempre y cuando suscriban la carta que se contiene en el formato del anexo W o W Bis de estas disposiciones” y, en su caso, posibles limitantes.

●       Mencionar si cuenta o no con aval u otra garantía y forma de ejecutar o hacer efectiva la misma.

●       En el caso de títulos con garantía hipotecaria se deberá especificar el valor de los bienes otorgados en garantía, y los datos del avalúo vigente.

●       Mencionar si los bienes dados en garantía se encuentran asegurados y los datos de la póliza.

●       Si los títulos cuentan con garantía fiduciaria, se deberá incluir el valor de los bienes según avalúo vigente y los datos de este, en su caso.

●       Transcripción de otros términos relevantes del título.

       Identificación de la fuente de los recursos necesarios para hacer frente a las obligaciones de pago  de los títulos.

●       Régimen fiscal aplicable.

●       Especificar si los bienes a fideicomitir se encuentran asegurados, así como los datos de la póliza.

b)      Destino de los fondos

El prospecto o, en su caso, suplemento, deberá mostrar el importe neto de los recursos de la oferta, detallando cada una de las principales inversiones o adquisiciones a realizarse con el producto de la colocación, así como el porcentaje destinado a cada una de ellas.

Cuando el pago de los valores dependa total o parcialmente del fideicomitente o de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social, deberán revelar:

●       Si los recursos se utilizan directa o indirectamente para adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio del fideicomitente, o de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social, el tipo de activos y su costo, así como el beneficio esperado.

●       Si los recursos se pretenden utilizar para financiar la adquisición de otros negocios, se deberá dar una descripción de estos últimos, así como informar sobre la existencia de las negociaciones para dicha adquisición.

●       Si una parte importante de los recursos se utilizan para amortizar parcial o totalmente deuda, se deberá mencionar el monto, la tasa de interés y la fecha original de vencimiento de tales deudas y, en caso de que los pasivos hubiesen sido contratados el año anterior, el destino que se les dio a tales recursos.

En el caso del prospecto preliminar, la información requerida en este capítulo deberá presentarse de forma estimada.

c)      Plan de Distribución

Dentro de este capítulo se deberá proporcionar la siguiente información:

●       Nombre del intermediario colocador líder, identificando si los valores serán ofrecidos por este bajo los términos de toma en firme o mejor esfuerzo. Asimismo deberá especificarse si el intermediario colocador ha firmado o pretende firmar algún contrato de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. En caso de que se conozca, el porcentaje estimado de títulos que serán distribuidos por cada uno de los miembros del sindicato colocador o intermediarios colocadores que participen en la oferta, en el prospecto preliminar y el número de títulos efectivamente distribuidos por cada uno de ellos en el prospecto definitivo.

●       Deberá indicarse la relación de negocios o de cualquier otro tipo que exista entre el o los intermediario(s) colocador(es) que participe(n) en la oferta y la emisora, así como cualquier conflicto de interés derivado de la participación del (de los) intermediario(s) colocador(es) en la oferta.

●       Incluir la estrategia de venta que se pretende llevar a cabo para colocar los valores.

       Asimismo, deberán explicarse los criterios empleados para la asignación de los valores, tales como, si existe monto mínimo y máximo a asignar por inversionista, asignación conforme a primero en tiempo primero en derecho, asignación a prorrata, etc. En caso de que el precio de los valores vaya a ser determinado conforme al procedimiento de subasta, deberán revelarse los requisitos para participar en la misma, la fecha a partir de la cual podrán empezarse a recibir posturas, los criterios para seleccionar a los ganadores y la forma de darse a conocer el resultado de la misma.

       Señalar la obligación, para el intermediario, de obtener por parte de los inversionistas, previo a la adquisición de los títulos fiduciarios, la manifestación a que se refiere el anexo W o W Bis de estas disposiciones, según se emitan bajo el mecanismo de llamadas de capital, el cual forma parte del prospecto de colocación.

●       El intermediario colocador que tendrá a su cargo la concentración de posturas.

●       Si el intermediario colocador pretende colocar parcial o totalmente los valores objeto de la emisión entre partes relacionadas respecto de dicho intermediario, indicando que estas participarán en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas participantes en la oferta en el prospecto preliminar y el número de títulos efectivamente distribuidos entre sus partes relacionadas en el prospecto definitivo, señalando si fue en igualdad de circunstancias. En caso contrario incluir una manifestación en sentido negativo.

●       Manifestar que al tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los valores objeto de la emisión, tendrá la posibilidad de participar en el proceso de oferta en igualdad de condiciones que otros inversionistas, así como de adquirir los valores en comento, siempre y cuando suscriban la carta que se contiene en el formato del anexo W o W Bis de estas disposiciones.

d)      Gastos relacionados con la oferta

Se deberán revelar cifras estimadas en el prospecto preliminar y los recursos netos efectivos de la colocación en el prospecto definitivo, así como una descripción general de los gastos relacionados con la oferta, desglosando, por cada una de las entidades o asesores participantes, las comisiones por intermediación y colocación, costos de inscripción en el Registro, listado en bolsa, asesores legales y otros, desglosando este último siempre que resulte relevante respecto del total de los gastos.

e)      Funciones del representante común

La emisora deberá relacionar en este apartado las funciones del representante común en concordancia con lo que se establece en el cuerpo del título.

f)       Nombres de las personas con participación relevante en la oferta

Se deberá presentar una lista de los nombres de las siguientes personas:

●       Personas físicas y/o morales designadas y/o con participación relevante en la asesoría y/o consultoría en relación con la oferta de valores e involucradas en la evaluación legal o financiera de la emisora, incluyendo a cualquier otro experto contratado por la emisora al que se haya atribuido cualquier declaración o reporte de importancia incluido en el prospecto, o que haya preparado o certificado cualquier parte del mismo, señalando en qué consistió su labor y sus responsabilidades respecto de la emisión.

●       Persona encargada de las relaciones con los inversionistas.

●       Accionistas fundadores de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social si estos participan en la administración de dichas sociedades, así como los términos y condiciones generales de su contratación.

●       Personas físicas y/o morales involucradas en la operación, tales como el fideicomitente, representante común, fiduciario, intermediario colocador, entre otros.

3) ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

a)      Descripción general

Explicación descriptiva y esquemática de las operaciones de inversión de las actividades o proyectos de una o varias sociedades, o de la adquisición de títulos representativos de su capital social, que se llevarán a cabo, así como sobre los valores emitidos, incluyendo los tipos o categorías, clases o subordinación de los valores que se ofrecieron.

Adicionalmente, describir los fondos que tendrá el fideicomiso y cómo se asignarán los pagos entre valores, así como el origen de los recursos para su pago.

La mención de que el título fiduciario no contará con un dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión, expedido por una institución calificadora de valores autorizada conforme a las disposiciones aplicables.

Revelar cualquier política, restricción o requerimiento respecto de los flujos provenientes de las inversiones, desinversiones o adquisiciones, tales como mantenimiento de niveles mínimos de efectivo, requisitos de inversión de excedentes, contratación de coberturas, etc. En este sentido, proporcionar información sobre el responsable de tomar cualquier decisión relacionada con el depósito, transferencia o distribución de los fondos del fideicomiso y las autorizaciones necesarias, así como si existe algún tipo de verificación o validación por parte de un tercero independiente sobre el cumplimiento de tales políticas, restricciones o requerimientos. En su caso, incluir el reporte u opinión de dicho tercero como anexo al reporte anual.

Mencionar si el fideicomiso contará con un comité técnico u órgano equivalente en cuyo caso, revelar la forma en que se integrará de conformidad con lo previsto en el artículo 7, fracción II, inciso c), numeral 1.2.

En el caso de títulos con garantía hipotecaria se deberá especificar el valor de los bienes otorgados en garantía, una breve descripción de los mismos y los datos del avalúo vigente, así como un resumen de los datos más importantes de los activos tales como tasa promedio ponderada, número, plazo promedio, etc.

Si los títulos cuentan con garantía fiduciaria, se deberá incluir un resumen del contrato del fideicomiso.

b)      Patrimonio del fideicomiso

i)       Descripción de los activos, bienes o derechos fideicomitidos

Describir de forma general, la naturaleza y principales características de los bienes, derechos o valores fideicomitidos.

Incluir información que permita identificar cualquier clasificación relevante de dichos bienes, derechos o valores, tal como grado de concentración, antigüedad, ubicación, etc.

Igualmente, se deberán incluir las características y los criterios de elegibilidad de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierte, invertirá, adquiera o adquirirá títulos representativos de su capital social.

En relación con los contratos de inversión, adquisición y/o desinversión, deberán señalarse los requisitos mínimos que se contendrán, tales como porcentaje de títulos representativos del capital social a adquirir; plazo objetivo de la inversión, posibles mecanismos de desinversión de acuerdo con las características propias de la inversión de que se trate; prohibiciones o limitaciones que en cada caso establezca el administrador; condiciones para la terminación anticipada o rescisión del contrato; forma y términos en que las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta, proporcionarán información al propio fideicomiso.

Asimismo, deberá señalarse la información mínima con la que el público inversionista contará, en relación con las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social.

ii)      Evolución de los activos, bienes o derechos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

Ver anexo N Bis 2, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), subinciso i).

La información que se incluya será a la fecha de elaboración del prospecto y deberá cubrir al menos 5 años de antigüedad o los que se tengan disponibles en caso de que una porción significativa de los bienes, derechos o valores fideicomitidos tengan una vida menor a ese periodo. Asimismo, se deberá señalar si dicha información ha sido revisada por algún tercero independiente indicando el alcance de su revisión.

Adicionalmente, incluir lo siguiente:

●       Criterios con que deberán cumplir los activos o derechos para ser cedidos al fideicomiso.

●       Grado de concentración por tipo de activo, tales como, zona geográfica o acreditado.

iii)     Contratos y acuerdos

Se deberá presentar un resumen del contrato de fideicomiso, así como de cualquier otro contrato relevante para la operación, tales como el de administración u operación, cesión, entre otros, en un formato que facilite su comprensión.

En este apartado deberán describirse claramente las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en la operación del fideicomiso para la inversión en las actividades o proyectos de las sociedades o la adquisición de títulos representativos de su capital social incluyendo, entre otras: los términos y condiciones en los que el administrador u operador deberá recolectar y proporcionar al fiduciario, cualquier flujo proveniente de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, así como los relacionados con el procedimiento de custodia y salvaguarda de los documentos que amparen los activos fideicomitidos de que se trate.

Asimismo, revelar cualquier acuerdo verbal o escrito celebrado en términos de lo previsto en el artículo 7, fracción II, inciso c) numerales 1.6, segundo párrafo y 1.9, segundo párrafo, de las presentes disposiciones.

iv)     Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Describir brevemente cualquier procedimiento legal pendiente en contra del administrador u operador de los activos, fiduciario, así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores. Incluir información similar para cualquier procedimiento del que se tenga conocimiento y que pueda ser ejecutado por autoridades gubernamentales.

c)      Plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones

El plan de negocios, así como un calendario anual detallado con las fechas en las que se realizarán las inversiones y, en su caso, desinversiones y aquellas en que los tenedores de los títulos a que se refiere el presente inciso recibirán la parte de los frutos, rendimientos o, en su caso, valor residual de los bienes o derechos afectos en fideicomiso. Asimismo, deberán señalar las consecuencias en caso de incumplimiento total o parcial del plan de negocios o calendario establecido.

Adicionalmente, deberá revelarse el rendimiento global esperado por las adquisiciones o inversiones que se efectúen, tomando en consideración, en su caso, el historial de negocios y desempeño de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social, advirtiendo sobre los posibles riesgos de que los rendimientos esperados no se cumplan. Igualmente, aclarar que las inversiones o adquisiciones se efectuarán con base en la información disponible, misma que puede cambiar y por lo tanto, el comportamiento real podría diferir, en mayor o menor medida, de dichos rendimientos esperados.

d)      Criterios generales de la emisión, así como respecto de la protección de los intereses de sus tenedores

Se deberán incluir las políticas generales de la emisión así como respecto de la protección de los intereses de los tenedores de los títulos fiduciarios para la mejor consecución de sus intereses. Las políticas deberán mencionar las actividades y funciones del fideicomitente, fiduciario, administrador del patrimonio del fideicomiso en relación con su participación en el mercado y en la propia emisión. Asimismo, se deberán incluir las políticas mínimas contenidas en el artículo 7, fracción II, inciso c), numerales 1. a 1.6., de estas disposiciones. Igualmente, en caso de que la emisión se efectúe bajo el mecanismo de llamadas de capital, se deberá adicionar lo dispuesto por el artículo 7, fracción II, inciso c), numeral 1.10 de las presentes disposiciones.

e)      Valuación

Señalar que la valuación de estos valores se realizará por un valuador independiente con la experiencia y recursos necesarios para realizar la valuación correspondiente, incluyendo a las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierte o adquiere títulos representativos de su capital social. En todo caso, los criterios que el valuador utilice, deberán seguir una metodología con base en estándares internacionales para la valuación de capital privado y de riesgo o, según se trate, con esquemas comunes de descuento de flujos a valor presente.

Igualmente, se deberá especificar la periodicidad de la valuación, la cual deberá realizarse al menos de manera trimestral, o cuando exista alguna modificación en la estructura del patrimonio del fideicomiso, precisando a cargo de quién serán pagados los gastos derivados de las valuaciones a que se refiere el presente numeral.

f)       Fideicomitentes

En este apartado deberá incluirse, respecto del fideicomitente de los activos, una descripción, hasta donde se considere relevante, de su experiencia en la ejecución del negocio, así como información sobre el desempeño de otros valores respaldados por el mismo tipo de activos, bienes o derechos incluyendo cualquier incumplimiento o retraso en su pago.

g)      Deudores relevantes

Cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente de un solo deudor o deudores proporcionar, respecto de cada deudor o deudores, la información a que se refiere la fracción II, inciso C), numerales 2 al 4 del Anexo N de estas disposiciones y que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito del deudor o deudores de que se trate.

h)      Administradores u operadores

Incluir el nombre del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y una breve descripción de su forma de organización.

Asimismo, incluir hasta donde se considere relevante, lo siguiente:

●       Información sobre su experiencia como administrador u operador y los procedimientos que utiliza al realizar las funciones de administración u operación para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos, tales como sistemas de cobranza, distribución de flujos provenientes de los activos, subcontratación de servicios, sistemas para generación de reportes, entre otros.

●       Tamaño, composición y crecimiento de todos los bienes, derechos o valores que administre u opere, y que sean similares a los que integran el patrimonio del fideicomiso.

●       Cambios relevantes en los últimos tres ejercicios a sus políticas o procedimientos aplicables a las actividades de administración u operación que realizará para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos.

En caso de que el fideicomiso cuente con un administrador maestro incluir una explicación de la estructura de administración, así como las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en dicha estructura, identificando el nombre y porcentaje de la cartera y proyectos en los que invierte o administra cada uno de los administradores primarios.

i)       Comisiones, costos y gasto del administrador u operador

Los lineamientos para el pago de las comisiones, costos y gastos, del administrador u operador del patrimonio del fideicomiso, incluyendo conceptos y montos, así como el mecanismo para su devolución,  en su caso.

j)       Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores

Cuando existan otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, deberá incluirse como mínimo la siguiente información respecto de cada tercero de que se trate:

●       Denominación social y nombre comercial o, en su caso, nombre de la persona física, así como una descripción del negocio en el que participe.

●       Términos y condiciones de sus obligaciones incluyendo la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles.

●       Cualquier otra información que se considere relevante para evaluar el riesgo de crédito de que se trate del tercero.

k)      Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Deberá indicarse cualquier relación de negocios, acuerdos o convenios relevantes entre el fiduciario, fideicomitente, el administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, deudores relevantes o cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores, aún y cuando no estén directamente relacionadas con los valores emitidos por el fideicomiso y la estructura de la transacción.

4) LA FIDEICOMITENTE

a)      Historia y desarrollo de la fideicomitente

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), en relación con la fideicomitente considerando que se podrá omitir información relacionada con cambios en los productos y servicios ofrecidos.

b)      Descripción del negocio

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso b), en relación con la fideicomitente.

c)      Administradores y accionistas

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso c), respecto de la fideicomitente.

d)      Estatutos sociales y otros convenios

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso d), respecto de la fideicomitente.

Asimismo, deberá presentarse un resumen de las cláusulas de los estatutos sociales de la fideicomitente que se consideren más importantes tomando en cuenta las características de este tipo de sociedades, gobierno corporativo, derechos de minoría, adquisición de acciones propias y cancelación de la inscripción en el Registro. Por otro lado, deberá mencionarse la forma como se convocarán las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones para participar en ellas.

e)      Auditores externos

Mencionar y describir cualquier opinión de un experto independiente que haya sido emitida para cumplir con los requisitos y características de la operación, indicando el sentido de dicha opinión y el periodo cubierto.

f)       Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Ver anexo N Bis 2, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso f).

5) INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE

a)      Información financiera seleccionada

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso a), respecto de la fideicomitente y, en su caso, respecto de aquellas sociedades que generen recursos para ser entregados al fideicomiso. Adicionalmente, se presentará información financiera seleccionada al último periodo intermedio disponible y el comparativo con el mismo periodo del año anterior.

b)      Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la fideicomitente

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso d), respecto de la fideicomitente y, en su caso, respecto de aquellas sociedades que generen recursos para ser entregados al fideicomiso, salvo por los párrafos segundo y cuarto, respecto del comportamiento de costos y precios de venta unitarios, y el apartado iii) de dicho inciso.

En caso de que la fideicomitente presente estados financieros a fecha intermedia no auditados, deberá incluirse una explicación de los cambios relevantes que se hayan presentado entre estos estados financieros y los estados financieros del periodo anterior comparable.

Cuando se trate de títulos fiduciarios cuyos recursos provenientes de la emisión se pretendan destinar al menos el 70 %a la inversión en mecanismos de inversión colectiva no listados en alguna bolsa de valores, en términos del numeral 1.11 del inciso c) de la fracción II del artículo 7 de estas disposiciones, deberá incluirse la advertencia de que la información financiera trimestral y anual, así como el reporte anual podrán ser presentados en los plazos a que se alude en el artículo 33, fracciones I, incisos a), numeral 3, cuarto párrafo, b), numeral 1, segundo párrafo y II, cuarto párrafo de las presentes disposiciones, según el tipo de información de que se trate, así como las causas del retraso.

6) INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMISO (EN SU CASO)

a)      Información financiera seleccionada del fideicomiso

Ver anexo N Bis 2, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), subinciso i).

b) Información financiera seleccionada de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social, que no se consoliden en la información financiera del fideicomiso

7) PERSONAS RESPONSABLES

Incluir el nombre, cargo e institución que representan las personas que de conformidad con estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que al efecto se establecen.

8) ANEXOS

a)      Estados financieros

Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso, dependa total o parcialmente de las siguientes personas morales, se deberá incluir, respecto de cada una de ellas, los estados financieros señalados en los artículos 2, fracción I, inciso f) y 4, fracción V de estas disposiciones, según sea el caso: fideicomitente, administrador u operador de los activos fideicomitidos, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, o cualquier deudor relevante.

En el caso de que las personas morales a que se refiere el párrafo anterior, ya cuenten con acciones o títulos de deuda inscritos en el Registro, deberán incluir los últimos estados financieros que se hayan presentado a la Comisión y a la bolsa correspondiente, en sustitución de los estados financieros con revisión limitada a que se refieren los mencionados artículos, siempre que se encuentren al corriente en la entrega de información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de estas disposiciones.

b)      Opinión legal

Se deberá agregar copia de la opinión legal señalada en el artículo 87 de la Ley del Mercado de Valores que contenga lo señalado en el último párrafo del artículo 7, fracción II, inciso c) de estas disposiciones.

c)      Título que ampara la emisión

Se deberá agregar copia del título que ampara la emisión señalado en el artículo 2, fracción I, inciso e) y artículo 4, fracción VII de estas disposiciones.

d)      Contrato de fideicomiso

Se deberá agregar copia del contrato de fideicomiso base de la emisión.

e)      Información adicional

En su caso, el reporte u opinión del auditor externo que hubiera realizado algún tipo de verificación o validación sobre el cumplimiento por parte del administrador del patrimonio del fideicomiso u operador, de políticas, restricciones o requerimientos respecto de los flujos provenientes de inversiones, desinversiones o adquisiciones, así como respecto de la razonabilidad y confiabilidad sobre la evolución de bienes, derechos o valores distintos de aquellos fideicomitidos. En caso de que en dicho reporte u opinión se haga mención al rendimiento de proyectos objeto de inversión en otros vehículos del mismo administrador, la opinión deberá considerar el rendimiento de la totalidad de los citados proyectos.

La opinión del auditor externo no podrá contener juicios sobre la viabilidad de los proyectos promovidos o de la potencial inversión en los títulos fiduciarios. Se deberá describir y mencionar el alcance de tal opinión e incorporarlo al prospecto de colocación.

Lo anterior, sin perjuicio de que esta Comisión solicite información adicional del fideicomitente, el administrador de los activos o tercero, en los casos que lo considere necesario.

f)       En su caso, acta de la emisión

En caso de que la emisión se efectúe bajo el mecanismo de llamadas de capital, se deberá incluir el acta de la emisión que contenga al menos, lo señalado por el artículo 7, fracción II, inciso c) numeral 4 de estas disposiciones.

g)      Anexo W o Anexo W Bis, según se trate

Formato de manifestación del conocimiento de las características de los títulos fiduciarios a que se refiere el artículo 7, fracción II, inciso c), así como los potenciales riesgos que representan las inversiones en ese tipo de valores.

Se deberá agregar una copia del formato contenido en el Anexo W o W Bis, de estas disposiciones, en este último caso, tratándose de emisiones bajo el mecanismo de llamadas de capital.

ANEXO N BIS 2

INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DEL REPORTE ANUAL APLICABLE A TITULOS FIDUCIARIOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 7, FRACCION II, INCISO C) DE ESTAS DISPOSICIONES

I. LINEAMIENTOS GENERALES

El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información anual a los que deberán apegarse las emisiones realizadas por instituciones financieras en su carácter de fiduciario para mantener su inscripción en el Registro.

El reporte anual deberá incluir la información que se conozca a la fecha más cercana posible a la presentación del mismo, salvo en los casos en que se especifique una fecha o periodo determinado.

En caso de que ciertos requisitos no sean aplicables a los bienes, derechos o valores específicos que respaldan la emisión de que se trate, no será necesario presentar información sobre ese requisito en particular, sin embargo, dependiendo del caso, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del reporte anual, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.

Cuando los instrumentos emitidos por la institución financiera en su carácter de fiduciario se encuentren inscritos en el Registro, y en los mercados extranjeros en los que cotice se requiera la presentación de un reporte similar al descrito en este manual, el orden en el que se presente el reporte anual podrá ser el mismo al del reporte presentado en esos mercados, siempre que se incluya toda la información que se requiera en este instructivo. En este último caso, se deberá incluir una tabla que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente anexo.

En la preparación del reporte anual siempre deberá de utilizarse un lenguaje claro y de fácil comprensión, evitando términos técnicos o formulismos legales complicados que no puedan ser fácilmente comprensibles para una persona que no tenga un conocimiento especializado en la materia de que se trate. Asimismo, deberán evitarse términos superlativos y juicios de valor, sin embargo, de considerarse necesario, tendrán que justificarse adecuadamente.

A) Principio de relevancia

En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante.

Este principio deberá tomarse en cuenta al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.

Será responsabilidad de las personas que suscriban el reporte anual, determinar qué información es relevante de acuerdo con el contexto de las características particulares de cada emisión. Para determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.

La Comisión podrá requerir la inclusión de información en adición o sustitución de la información requerida en este instructivo cuando la revelación de la misma a los inversionistas se considere necesaria.

B) Fuentes de información externa y declaración de expertos

Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el reporte anual se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma; y cuando la información provenga de algún experto, se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida con el consentimiento de este último.

II. INFORMACION REQUERIDA EN EL REPORTE ANUAL

A) Portada del reporte anual

La portada del reporte anual deberá contener la siguiente información:

●       Plazo y fecha de vencimiento.

●       En su caso, número de series en que se divide la emisión.

●       En su caso, número de emisión correspondiente.

●       Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

●       Nombre del Fiduciario.

●       Fideicomitente.

●       Fideicomisarios.

●       Resumen de las características más relevantes de los activos, derechos o bienes a fideicomitir.

●       Indicación de que no existe obligación de pago de principal ni de intereses.

●       Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso.

●       Subordinación de los títulos, en su caso.

●       Lugar y forma de pago.

●       Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

●       Depositario.

●       Régimen Fiscal.

●       En su caso, dictamen valuatorio.

●       Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde están registrados, etc.).

●       La mención de que los valores se encuentran inscritos en el Registro.

●       La leyenda a que hace referencia el penúltimo párrafo del artículo 86 de la Ley.

●       La leyenda "Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado" y qué periodo se está presentando (ej.: año terminado el 31 de diciembre de 2002).

B) Índice

En la primera hoja del reporte anual se deberá incorporar un índice del contenido del mismo, de acuerdo con lo siguiente:

1)      INFORMACIÓN GENERAL

a)      Glosario de términos y definiciones

b)      Resumen ejecutivo

c)      Documentos de carácter público

2)      ESTRUCTURA DE LA OPERACION

a)      Patrimonio del Fideicomiso

i)       Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

ii)      Desempeño de los valores emitidos

iii)     Contratos y acuerdos

b)      Cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones

c)      Valuación

d)      Comisiones, costos y gastos del administrador u operador

e)      Información relevante del periodo

f)       Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso

g)      Asambleas generales de tenedores

h)      Auditores externos

i)       Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

3)      LA FIDEICOMITENTE

a)      Historia y desarrollo de la fideicomitente

b)      Descripción del negocio

i)       Actividad principal

ii)      Canales de distribución

iii)     Patentes, licencias, marcas y otros contratos

iv)     Principales clientes

v)      Legislación aplicable y situación tributaria

vi)     Recursos humanos

vii)    Información de mercado

viii)   Estructura corporativa

ix)     Descripción de sus principales activos

x)      Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

xi)     Acciones representativas del capital social

xii)    Dividendos

xiii)   Reestructuraciones societarias, en su caso

c)      Administradores y accionistas

d)      Estatutos sociales y otros convenios

e)      Auditores externos

f)       Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

4)      INFORMACION FINANCIERA

a)      Información financiera seleccionada del fideicomiso

b)      Información financiera seleccionada de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social, que no se consoliden en la información financiera del fideicomiso

5)      INFORMACION FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE

a)      Información financiera seleccionada

b)      Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la fideicomitente

i)       Resultados de la operación

ii)      Situación financiera, liquidez y recursos de capital

6)      PERSONAS RESPONSABLES

7)      ANEXOS

a)      Estados financieros dictaminados

b)      Información adicional

C) Información que deberán contener los capítulos del reporte anual

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones.

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso a).

b) Resumen ejecutivo

Deberá presentarse un resumen ejecutivo sobre la evolución de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, incluyendo un resumen de información financiera. Asimismo, deberán mencionarse los principales eventos relevantes ocurridos durante el periodo que se reporta, relacionados principalmente con factores de riesgo, cumplimiento con los contratos aplicables, procesos judiciales, administrativos o arbitrales, participantes relevantes en la operación tales como el fideicomitente, administrador u operador, deudores relevantes y otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, entre otros.

Igualmente, deberá contener una descripción y las características principales del tipo de sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social, así como el desempeño financiero y económico de estas.

Adicionalmente, un resumen ejecutivo del cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones conforme a los cuales se han efectuado las inversiones en las actividades o proyectos de sociedades o adquisiciones de títulos representativos de su capital social o, desinversiones.

Asimismo, deberá presentarse un resumen sobre las principales políticas de la emisión, así como respecto de la protección de los intereses de sus tenedores.

c) Documentos de carácter público

Se deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de este documento, proporcionando el nombre, el domicilio y el teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitarlo. También deberá indicarse la información pública que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposición de los inversionistas, así como el nombre, teléfono y correo electrónico de la persona responsable del fiduciario o, en su caso, del representante común, encargada de la atención a inversionistas y analistas.

2) ESTRUCTURA DE LA OPERACION

a) Patrimonio del Fideicomiso

i)       Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

Describir el estado general que guarda al cierre del periodo reportado, el derecho a participar en una parte de los frutos o rendimientos; de los bienes o derechos, o de la venta de los bienes o derechos que formen parte del patrimonio fideicomitido, hasta el valor residual de los mismos, con el objeto de destinarlos a la inversión que permita el desarrollo de actividades o la realización de proyectos de una o varias sociedades, o bien, la adquisición de títulos representativos de su capital social. Se deberá incluir información estadística en un formato tabular o gráfico, en caso de que dicho formato ayude a un mejor entendimiento.

La información que se incluya deberá cubrir al menos 5 años de antigüedad o los que se tengan disponibles en caso de que una porción significativa de los bienes, derechos o valores fideicomitidos  tengan una vida menor a ese periodo. Asimismo, señalar si la información ha sido revisada por algún tercero independiente indicando el alcance de su revisión.

Toda vez que la información relevante relativa al desempeño de las inversiones en bienes, derechos o activos, varía dependiendo de su naturaleza y de las características de la transacción, dicha información puede incluir, entre otros aspectos:

i.i)     Desempeño de los activos.- Los flujos generados durante el periodo reportado, como producto de las inversiones en los bienes, derechos o activos fideicomitidos, desglosando conceptos tales como: activos, pasivos, capital contable, ventas brutas, ventas netas, intereses pagados y cobrados, comisiones u otros conceptos accesorios, ingresos obtenidos por la venta o liquidación de activos, entre otros.

i.ii)    Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo.- Composición al cierre del periodo que se reporta, del número y saldo de las inversiones en bienes, derechos o activos fideicomitidos, según resulte aplicable, por tipo de activo, por entidad federativa o región geográfica, deudores cuando exista dependencia de alguno o algunos para el pago de los valores, vida y periodo de inversión u otras variables relevantes.

i.iii)   Variación en saldo y en número de activos.- Número y saldo de las inversiones en bienes, derechos o activos, al inicio y al final del periodo reportado. La explicación de la variación observada, desglosando aquellas que fueron añadidas, adquiridas, eliminadas, sustituidas, vendidas, liquidadas o sujetas a cualquier otro movimiento relevante durante el periodo. En caso de que las variaciones sean relevantes, se deberá incluir una descripción de los criterios y los procedimientos utilizados para originar, adquirir, añadir, eliminar, sustituir, vender y liquidar inversiones o para hacerlas objeto de cualquier otro movimiento relevante.

Adicionalmente, tratándose de adquisiciones de activos, la información sobre su composición, la cual deberá ser presentada con el mismo detalle y de la misma forma que se especifican en el subinciso i.ii) anterior.

La información a que se refiere este subinciso deberá presentarse sin perjuicio de que la información requerida en el subinciso i.ii) anterior incluya, como parte de la información de la totalidad de los activos fideicomitidos al cierre del periodo, los datos de los activos que hayan sido adquiridos durante el periodo que se reporta.

i.iv)   Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.- Número y saldo de los activos que al cierre del periodo reportado se encuentran en cada uno de los grupos siguientes:

●      activos vigentes o en proceso de cobranza regular sin atraso en sus pagos;

●      activos que muestran retraso o incumplimiento pero que aún se encuentran en proceso de cobranza regular, distinguiendo entre aquellos que tengan entre 1 y 30 días de retraso, los que tengan entre 31 y 60 días, los que tengan entre 61 y 90 días y los que tengan más de 90 días de retraso;

●      activos que se encuentren en proceso judicial, administrativo o arbitral. La información a la que se refiere este párrafo deberá ser acompañada de una explicación sobre el momento en que un activo pasa de la cobranza regular a un proceso judicial, administrativo o arbitral.

i.v)    Garantías sobre los activos.- Los cambios importantes que hayan ocurrido durante el periodo que se reporta en las garantías sobre las inversiones en bienes, derechos o activos fideicomitidos, o cualquier obligación de pago que estos tengan.

Se deberán agregar como anexos al reporte anual, todos aquellos informes que durante el periodo que se reporta hayan sido elaborados en cumplimiento de los contratos y/o convenios relacionados con la constitución y operación del fideicomiso y/o con la administración de los bienes, derechos o activos, los cuales pueden ser: reportes sobre el desempeño y el estado de los activos y/o reportes sobre los distintos pagos efectuados por el fideicomiso. Podrá incluirse un resumen sobre la información que contengan los reportes a que se refiere este párrafo siempre que se señale la referencia en donde dichos reportes pueden ser consultados en su totalidad y de forma gratuita por el público inversionista, así como el periodo en que se podrá realizar la consulta, el cual no podrá ser menor a 1 año.

ii)      Desempeño de los valores emitidos

Proporcionar un desglose de todos los pagos efectuados a los tenedores de los valores durante el periodo que se reporta, indicando la fecha, el monto pagado y el concepto por el que se hizo dicho pago, por cada uno de los conceptos previstos en los contratos que respaldan la operación tales como: intereses, pagos de principal programados y pagos de principal anticipados.

Asimismo, incluir las fórmulas y bases para la determinación de todos los pagos efectuados a que se refiere el párrafo anterior. Tratándose de pagos anticipados, señalar las causas que dieron origen a dichos pagos.

En el caso de que durante el periodo reportado hubieran ocurrido incumplimientos en el pago oportuno de cantidades a cualquiera de los tenedores de los valores por cualquier concepto, que hubieran permanecido no pagadas durante más de 30 días, detallar todos estos incumplimientos indicando para cada uno: las causas, naturaleza y consecuencias del incumplimiento, el monto por el que debió hacerse el pago, la fecha en que debió realizarse y en su caso, las fechas y los montos de los pagos que se hayan realizado posteriormente para cubrir dicho incumplimiento.

Asimismo, para cada una de las series de valores emitidos, presentar el saldo insoluto, el número de títulos en circulación y valor nominal ajustado por título al inicio y al cierre del periodo que se reporta.

iii)     Contratos y acuerdos

Se deberá presentar un resumen del contrato de fideicomiso, así como de cualquier otro contrato relevante para la operación, tales como el de administración u operación, cesión, entre otros, en un formato que facilite su comprensión.

Asimismo, en este apartado deberán describirse claramente las funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en la operación del fideicomiso para la inversión en las actividades o proyectos de las sociedades o para la adquisición de títulos representativos de su capital social.

Igualmente, revelar cualquier acuerdo verbal o escrito celebrado en términos de lo previsto en el artículo 7, fracción II, inciso c) numerales 1.6, segundo párrafo y 1.9, segundo párrafo, de las presentes disposiciones.

b)      Cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones

Se deberá presentar la información relativa al grado de cumplimiento del plan de negocios, al calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones, así como al rendimiento esperado, explicando, en su caso, las razones de un incumplimiento total o parcial.

c)      Valuación

Se deberá presentar la información relativa a las valuaciones que se hayan efectuado al título fiduciario durante el periodo que se reporta.

d)      Comisiones, costos y gastos del administrador u operador

Se deberá presentar un informe sobre las comisiones, costos y gastos pagados al administrador del patrimonio del fideicomiso u operador, durante el periodo que se reporta, así como los conceptos por los cuales se pagaron.

e)      Información relevante del periodo

En caso de que existan cambios relevantes en información reportada con anterioridad, relativa a los temas que se mencionan a continuación, de manera enunciativa más no limitativa, deberá incluirse una explicación del cambio de que se trate, así como indicar el documento en el que se reveló por última vez la información que se modifica y su fecha de presentación a la bolsa y al público inversionista:

●       Factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los bienes, derechos o activos que respaldan la emisión y la fuente de pago de los instrumentos. Al respecto, se deberán considerar los requisitos de revelación de información que se describen en el anexo H Bis 2, fracción III, inciso C), numeral 1), inciso c).

●       Términos y condiciones del contrato de fideicomiso o cualquier otro contrato relevante para la operación, tales como el de administración u operación, cesión, entre otros.

●       Cualquier incumplimiento relevante con lo establecido en los contratos a que se refiere el párrafo anterior; en este sentido, en caso de que no exista ningún incumplimiento relevante, se deberá hacer una mención al respecto.

●       Procedimientos legales pendientes en contra del administrador u operador de los activos, fiduciario, así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores o procedimientos que puedan ser ejecutados por autoridades gubernamentales.

●       Procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte, revelando la fecha de terminación y una descripción del resultado final. Lo anterior, en el entendido de que un proceso legal solo requiere ser revelado en los reportes correspondientes al periodo en el que se haya convertido en relevante y en reportes posteriores únicamente si han existido cambios significativos.

●       Información de deudores relevantes para evaluar su riesgo de crédito, cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente un solo deudor o deudores.

●       Nombre del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y su forma de organización.

●       Información sobre el administrador u operador de los activos tal como la siguiente: su experiencia como administrador y los procedimientos que utiliza al realizar las funciones de administración para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos, tales como sistemas de cobranza, distribución de flujos provenientes de los activos, subcontratación de servicios, sistemas para generación de reportes, entre otros; tamaño, composición y crecimiento de todos los bienes, derechos o valores que administre u opere y que sean similares a los que integran el patrimonio del fideicomiso; cambios relevantes en los últimos tres ejercicios a sus políticas o procedimientos aplicables a las actividades de administración u operación que realizará para el tipo de bienes, derechos o valores fideicomitidos.

En caso de que el fideicomiso cuente con un administrador maestro, la estructura de administración, funciones y responsabilidades de cada uno de los participantes en dicha estructura, así como nombre y porcentaje de la cartera que administra cada uno de los administradores primarios.

●       Términos y condiciones de las obligaciones de otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, así como la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles.

Adicionalmente, se deberá incluir un resumen de los eventos relevantes que en términos de lo dispuesto por el artículo 50, fracciones VII a X, y antepenúltimo párrafo de estas disposiciones, haya sido transmitida a la bolsa, para su difusión al público inversionista, durante el ejercicio que se reporta y hasta la fecha de presentación del presente reporte anual.

f)       Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso

Cuando existan otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, y en el prospecto de colocación de los valores se hubiera incluido información respecto de dichos terceros, deberá incluirse una actualización de esa información respecto de cada tercero de que se trate, para evaluar su riesgo de crédito, hasta donde se considere relevante.

g)      Asambleas generales de tenedores

Si cualquier asunto ha sido sometido a la votación de los tenedores de los valores durante el periodo que cubre el reporte, a través de cualquier medio procedente, proporcionar la siguiente información:

i)       La fecha de la asamblea.

ii)      Si en dicha asamblea se decidió sobre la designación de miembros del comité técnico u órgano equivalente, el nombre de cada uno de estos, así como cualquier ratificación efectuada.

iii)     Una breve descripción de cualquier asunto sometido a votación durante la asamblea así como el número de votos de cada resolución, a favor o en contra.

iv)     Una descripción de los términos de cualquier acuerdo tomado entre la fideicomitente y cualquier otro participante.

h)      Auditores externos

Deberá mencionarse cualquier cambio de auditores externos que dictaminaron los estados financieros del fideicomiso de conformidad con las Disposiciones, que se haya presentado en los últimos 3 ejercicios, indicando si estos renunciaron o fueron removidos por quien según las características de la transacción, esté facultado para ello, así como el motivo de dicha renuncia o destitución.

Por otro lado, deberá especificar y describir cualquier otra opinión de un experto independiente que haya sido emitida para cumplir con los requisitos y características de la operación, indicando el sentido de dicha opinión y el periodo cubierto.

i)       Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Describir, en su caso, cualquier transacción o crédito relevante que se hayan llevado a cabo en los últimos 3 ejercicios y hasta la fecha de la presentación de este reporte, entre el fiduciario, fideicomitente, el administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, deudores relevantes o cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores, indicando si fueron realizadas en condiciones de mercado.

Asimismo, deberá indicarse cualquier relación de negocios, acuerdos o convenios relevantes entre dichas personas aún y cuando no estén directamente relacionadas con los valores emitidos por el fideicomiso y la estructura de la transacción.

Adicionalmente, deberá incluirse cualquier otra transacción que en términos de las Normas Internacionales de Información Financiera “International Financial Reporting Standards” que emite el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad “International Accounting Standards Board”, sea considerada como operaciones con partes relacionadas.

3)      LA FIDEICOMITENTE

a) Historia y desarrollo de la fideicomitente

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso a), en relación con la fideicomitente, considerando que se podrá omitir información relacionada con cambios en los productos y servicios ofrecidos.

b) Descripción del negocio

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 2), inciso b), en relación con la fideicomitente.

c) Administradores y accionistas

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso c), respecto de la fideicomitente.

d) Estatutos sociales y otros convenios

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso d), respecto de la fideicomitente.

Asimismo, deberá presentarse un resumen de las cláusulas de los estatutos sociales de la fideicomitente que se consideren más importantes tomando en cuenta las características de este tipo de sociedades, gobierno corporativo, derechos de minoría, adquisición de acciones propias y cancelación de la inscripción en el Registro. Por otro lado, deberá mencionarse la forma como se convocarán las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones para participar en ellas.

e)      Auditores externos

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso a), respecto de la fideicomitente. Adicionalmente, hacer mención de los requisitos de independencia del auditor externo a que se refiere el artículo 83, fracción VII, incisos b), c), f) y h) y la fracción X de estas disposiciones.

f)       Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 4), inciso b), respecto de la fideicomitente.

4) INFORMACION FINANCIERA

a)      Información financiera seleccionada del fideicomiso

Deberá presentarse información financiera seleccionada en columnas comparativas para los últimos 3 ejercicios o los que se tengan disponibles en caso de que el fideicomiso tenga una vida menor a dicho periodo. Esta información deberá proporcionarse por un periodo más amplio cuando se considere como información relevante. La finalidad de esta información será la de resaltar, mediante un formato de fácil lectura, ciertas tendencias en la situación financiera del patrimonio del fideicomiso.

Es importante mencionar que la información que se presente en la tabla de información financiera seleccionada deberá ajustarse a las características particulares de los bienes, derechos o valores fideicomitidos. En este sentido, deberá incluirse información como la siguiente:

i)       Balance y resultados del fideicomiso.- Principales cuentas del balance, incluyendo las distintas cuentas de efectivo, saldos de las cuentas relacionadas con los activos fideicomitidos, saldo de las cantidades que hayan sido recibidas por disposiciones de garantías; intereses y cuentas por cobrar y por pagar; reservas constituidas y valor del patrimonio del fideicomiso. Asimismo, incluir las principales cuentas del estado de resultados.

ii)      Origen y aplicación de recursos.- Explicar la variación observada durante el periodo que se reporta en el efectivo del fideicomiso a través de la variación en todas las cuentas del balance; detallar los ingresos obtenidos como producto del desempeño de los activos fideicomitidos e ingresos por otros conceptos tales como rendimientos financieros; gastos de mantenimiento y administración, comisiones pagadas y pagos efectuados a proveedores; pagos efectuados a fideicomisarios, acreedores, garantes y otras entidades participantes en la operación del fideicomiso, detallando los conceptos por los que se hicieron los pagos y las contrapartes que los recibieron, incluyendo pagos realizados respecto de cualquier mecanismo que de alguna forma contribuya a garantizar el pago de los valores; constitución, incremento y disminución de reservas.

iii)     Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo.- Para cada una de las cuentas o subcuentas definidas en los contratos que respaldan la operación para el manejo de efectivo, explicar la variación entre el saldo inicial y el saldo final del periodo que se reporta desglosando en cada caso los principales conceptos de ingresos y de egresos.

iv)     Indices y razones financieras.- Presentar el movimiento observado durante el periodo en los índices y razones de cobertura que son utilizados para determinar el pago de amortizaciones anticipadas de los valores o para determinar modificaciones en la constitución del patrimonio del fideicomiso, tales como niveles de aforo. Asimismo, presentar índices y razones financieras que permitan conocer aspectos como la solvencia o estabilidad financiera, liquidez, eficiencia operativa y rentabilidad del patrimonio del fideicomiso.

Por otro lado, se deberán mencionar brevemente, o en su caso indicar la sección en donde se expliquen, aquellos factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de información financiera seleccionada, como cambios en la contabilidad, cambios relevantes en la estructura de la transacción o en la composición de los activos que conforman el patrimonio del fideicomiso, etc. Asimismo, se deberá explicar o indicar la sección en donde se expliquen aquellos factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro.

En caso de que se considere relevante para el entendimiento del negocio se deberá proporcionar información financiera trimestral seleccionada, correspondiente al último periodo reportado.

b) Información financiera seleccionada de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social, que no se consoliden en la información financiera del fideicomiso

Deberá presentarse información financiera seleccionada en columnas comparativas para los últimos 3 ejercicios o los que se tengan disponibles dependiendo del tiempo en el cual se efectuó la inversión o la adquisición de títulos representativos del capital social de sociedades. Esta información deberá proporcionarse por un periodo más amplio cuando se considere como información relevante. La finalidad de esta información será la de resaltar, mediante un formato de fácil lectura, ciertas tendencias en la situación financiera de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social.

Por otro lado, se deberán mencionar brevemente, o en su caso, indicar la sección en donde se expliquen, aquellos factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de información financiera seleccionada, como cambios en la contabilidad, cambios relevantes en la situación financiera de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social. Asimismo, se deberá explicar o indicar la sección en donde se expliquen aquellos factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro.

En caso de que se considere relevante para el entendimiento del negocio se deberá proporcionar información financiera trimestral seleccionada, correspondiente al último periodo reportado.

5) INFORMACION FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE

a)      Información financiera seleccionada

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso a), respecto de la fideicomitente. Adicionalmente, se presentará información financiera seleccionada al último periodo intermedio disponible y el comparativo con el mismo periodo del año anterior.

b)      Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la fideicomitente

Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso d), respecto de la fideicomitente, salvo por  los párrafos segundo y cuarto, respecto del comportamiento de costos y precios de venta unitarios, y el apartado iii) de dicho inciso.

En caso de que la sociedad anónima presente estados financieros a fecha intermedia no auditados, deberá incluirse una explicación de los cambios relevantes que se hayan presentado entre estos estados financieros y los estados financieros del periodo anterior comparable.

6) PERSONAS RESPONSABLES

Incluir el nombre, cargo e institución que representan las personas que de conformidad con estas disposiciones, deben firmar el documento, estos datos deben aparecer al calce de las leyendas que al efecto se establezcan.

7) ANEXOS

a)      Estados financieros dictaminados

Estados financieros del fideicomiso, dictaminados por auditor externo, en términos de lo previsto por el artículo 78 de las presentes disposiciones.

Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso, dependa total o parcialmente de las siguientes personas morales, se deberá incluir, respecto de cada una de ellas, los estados financieros señalados en los artículos 33, fracción I, inciso a), numeral 3 y 37, fracción I, inciso a), numeral 2 de estas disposiciones, según sea el caso: fideicomitente, administrador u operador de los activos fideicomitidos, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, o cualquier deudor relevante.

b)      Información adicional

En su caso, el reporte u opinión del auditor externo, que hubiera realizado algún tipo de verificación o validación sobre el cumplimiento por parte del administrador del patrimonio del fideicomiso u operador, de políticas, restricciones o requerimientos respecto de los flujos provenientes de inversiones, desinversiones o adquisiciones, así como respecto de la razonabilidad y confiabilidad sobre la evolución de bienes, derechos o valores fideicomitidos.

ANEXO W

FORMATO DE MANIFESTACIÓN DEL CONOCIMIENTO DE LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 7, FRACCIÓN II, INCISO C) DE ESTAS DISPOSICIONES, ASÍ COMO LOS POTENCIALES RIESGOS QUE REPRESENTAN LAS INVERSIONES EN ESE TIPO DE VALORES

ANTES DE INVERTIR EN LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS SOBRE EL DERECHO A PARTICIPAR EN UNA PARTE DE LOS FRUTOS O RENDIMIENTOS; DE LOS BIENES O DERECHOS, O DE LA VENTA DE LOS BIENES O DERECHOS QUE FORMEN PARTE DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, HASTA EL VALOR RESIDUAL DE LOS MISMOS, CON EL OBJETO DE DESTINARLOS A LA INVERSIÓN QUE PERMITA EL DESARROLLO DE ACTIVIDADES O LA REALIZACIÓN DE PROYECTOS DE UNA O VARIAS SOCIEDADES, O BIEN, LA ADQUISICIÓN DE TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL SOCIAL, DEBE CONOCER LOS PRINCIPALES RIESGOS EN LOS QUE PUEDE INCURRIR.

LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS CON CLAVE DE PIZARRA [INCORPORAR EL NÚMERO DE CLAVE DE PIZARRA] EMITIDOS POR [NOMBRE DE LA INSTITUCIÓN FIDUCIARIA] TIENEN LAS SIGUIENTES CARACTERÍSTICAS:

●       No existe la obligación de pago de principal ni de intereses.

●       Otorgan el derecho a recibir la parte de los frutos, rendimientos o, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos en fideicomiso, los cuales podrán ser variables e inciertos.

●       No cuentan con un dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión, expedido por una institución calificadora de valores autorizada conforme a las disposiciones aplicables.

●       La valuación periódica de estos títulos fiduciarios se realizará por un valuador independiente con la experiencia y recursos necesarios para realizar la valuación correspondiente, incluyendo a las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera acciones representativas de su capital social.

●       Podrían no tener liquidez en el mercado.

● Otros inherentes a la propia emisión así como que puedan derivar de la inversión de las actividades o proyectos de las sociedades de que se trate o la adquisición de títulos representativos de su capital social.

[INCORPORAR SOLO EN EL CASO DE TÍTULOS FIDUCIAROS QUE DESTINEN LOS RECURSOS DE LA EMISIÓN DE MANERA PREPONDERANTE A MECANISMOS DE INVERSIÓN COLECTIVA NO LISTADOS EN ALGUNA BOLSA DE VALORES, EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 7, FRACCIÓN II, INCISO C), NUMERAL 1.11 DE LAS PRESENTES DISPOSICIONES]

●       La información trimestral podrá ser proporcionada en los plazos previstos en el artículo 33, fracción II, cuarto párrafo de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y sus respectivas modificaciones. Es decir, dentro de los 20 días hábiles siguientes a que concluya el trimestre posterior a aquel a que corresponda la información.

●       El reporte anual así como la información financiera anual podrá ser proporcionada en los plazos previstos en el artículo 33, fracción I, incisos a), numeral 3, cuarto párrafo y b), numeral 1, segundo párrafo, según corresponda al tipo de información de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y sus respectivas modificaciones. Es decir, a más tardar el 30 de junio de cada año.

LO ANTERIOR, SOLO REPRESENTAN ALGUNOS DE LOS RIESGOS IMPORTANTES QUE SE DEBEN CONSIDERAR AL INVERTIR EN DICHOS TÍTULOS FIDUCIARIOS, LO CUAL PODRÍA NO SER ACORDE CON LOS INTERESES DE SUS TENEDORES.

ASIMISMO, HE REVISADO EL PROSPECTO DE COLOCACIÓN EN LA PÁGINA ELECTRÓNICA DE LA RED MUNDIAL DENOMINADA INTERNET DE LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y DE LA BOLSA DE VALORES CORRESPONDIENTE EN LAS SIGUIENTES DIRECCIONES [INCLUIR DIRECCIONES], EN DONDE SE ENCUENTRAN LAS CARACTERÍSTICAS Y LOS PRINCIPALES RIESGOS DE ESTOS VALORES.

TODA VEZ QUE CONOZCO LAS CARACTERÍSTICAS DE ESTOS INSTRUMENTOS, ASÍ COMO LOS POTENCIALES RIESGOS QUE REPRESENTAN LAS INVERSIONES EN ESTE TIPO DE VALORES, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 2, FRACCIÓN I, INCISO M BIS) DE LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, EL QUE SUSCRIBE [NOMBRE DEL INVERSIONISTA] MANIFIESTA SER ACORDE A SU PERFIL DE RIESGO, O DE LA PERSONA QUE REPRESENTA, ASÍ COMO SU CONFORMIDAD PARA INVERTIR EN LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS EMITIDOS POR [NOMBRE DE LA INSTITUCIÓN FIDUCIARIA].

(___________________________________)

Nombre del inversionista o su representante legal y firma

FORMATO DE LIBRE IMPRESIÓN. SE EXPIDE POR DUPLICADO.

_______________________

ANEXO W Bis

FORMATO DE MANIFESTACIÓN DEL CONOCIMIENTO DE LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 7, FRACCIÓN II, INCISO C) QUE SE EMITAN BAJO EL MECANISMO DE LLAMADAS DE CAPITAL EN TÉRMINOS DE ESTAS DISPOSICIONES, ASÍ COMO LOS POTENCIALES  RIESGOS QUE REPRESENTAN LAS INVERSIONES EN ESE TIPO DE VALORES

ANTES DE INVERTIR EN LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS SOBRE EL DERECHO A PARTICIPAR EN UNA PARTE DE LOS FRUTOS O RENDIMIENTOS; DE LOS BIENES O DERECHOS, O DE LA VENTA DE LOS BIENES O DERECHOS QUE FORMEN PARTE DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, HASTA EL VALOR RESIDUAL DE LOS MISMOS, CON EL OBJETO DE DESTINARLOS A LA INVERSIÓN QUE PERMITA EL DESARROLLO DE ACTIVIDADES O LA REALIZACIÓN DE PROYECTOS DE UNA O VARIAS SOCIEDADES, O BIEN, LA ADQUISICIÓN DE TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL SOCIAL, QUE SON EMITIDOS BAJO EL MECANISMO DE LLAMADAS DE CAPITAL DEBE CONOCER LOS PRINCIPALES RIESGOS EN LOS QUE PUEDE INCURRIR.

LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS CON CLAVE DE PIZARRA [INCORPORAR EL NÚMERO DE CLAVE DE PIZARRA] EMITIDOS POR [NOMBRE DE LA INSTITUCIÓN FIDUCIARIA] TIENEN LAS SIGUIENTES CARACTERÍSTICAS:

●       No existe la obligación de pago de principal ni de intereses.

●       Otorgan el derecho a recibir la parte de los frutos, rendimientos o, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos en fideicomiso, los cuales podrán ser variables e inciertos.

●       No cuentan con un dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión, expedido por una institución calificadora de valores autorizada conforme a las disposiciones aplicables.

●       La valuación periódica de estos títulos fiduciarios se realizará por un valuador independiente con la experiencia y recursos necesarios para realizar la valuación correspondiente, incluyendo a las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera acciones representativas de su capital social.

●       Podrían no tener liquidez en el mercado.

●       Otros inherentes a la propia emisión así como que puedan derivar de la inversión de las actividades o proyectos de las sociedades de que se trate o la adquisición de títulos representativos de su capital social.

[INCORPORAR SOLO EN EL CASO DE TÍTULOS FIDUCIARIOS QUE DESTINEN LOS RECURSOS DE LA EMISIÓN DE MANERA PREPONDERANTE A MECANISMOS DE INVERSIÓN COLECTIVA NO LISTADOS EN ALGUNA BOLSA DE VALORES, EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 7, FRACCIÓN II, INCISO C), NUMERAL 1.11 DE LAS PRESENTES DISPOSICIONES]

●       La información trimestral podrá ser proporcionada en los plazos previstos en el artículo 33, fracción II, cuarto párrafo de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y sus respectivas modificaciones. Es decir, dentro de los 20 días hábiles siguientes a que concluya el trimestre posterior a aquel a que corresponda la información.

●       El reporte anual así como la información financiera anual podrá ser proporcionada en los plazos previstos en el artículo 33, fracción I, incisos a), numeral 3, cuarto párrafo y b), numeral 1, segundo párrafo, según corresponda al tipo de información de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y sus respectivas modificaciones. Es decir, a más tardar el 30 de junio de cada año.

LO ANTERIOR, SOLO REPRESENTAN ALGUNOS DE LOS RIESGOS IMPORTANTES QUE SE DEBEN CONSIDERAR AL INVERTIR EN DICHOS TÍTULOS FIDUCIARIOS, LO CUAL PODRÍA NO SER ACORDE CON  MIS INTERESES.

ASIMISMO, DECLARO QUE:

●       Conozco que [NOMBRE DE LA INSTITUCIÓN FIDUCIARIA], puede ejercer la opción de efectuar llamadas de capital por la colocación de los títulos fiduciarios con clave de pizarra [INCORPOPRAR NÚMERO DE CLAVE DE PIZARRA], conforme a lo previsto en el prospecto de colocación y en el acta de emisión.

●       Reconozco que existe la posibilidad de que uno o más de los tenedores de los títulos fiduciarios con clave de pizarra [INCORPORAR EL NÚMERO DE CLAVE DE PIZARRA] emitidos bajo el mecanismo de llamadas de capital, no atiendan a las llamadas de capital que realice [NOMBRE DE LA INSTITUCIÓN FIDUCIARIA], lo que pudiera impedir el cumplimiento del plan de negocios y calendario de inversiones conforme a lo establecido en el prospecto de colocación, e incidir negativamente en la rentabilidad de los títulos fiduciarios.

Admito que este hecho constituye un riesgo adicional a aquellos derivados de la inversión en actividades o proyectos de una o varias sociedades o bien, de la adquisición de títulos representativos del capital social de sociedades que se establezcan en el plan de negocios y calendario de inversiones.

●       Entiendo que en caso de que uno o más tenedores de los títulos fiduciarios con clave de pizarra [INCORPORAR EL NÚMERO DE CLAVE DE PIZARRA] emitidos bajo el mecanismo de llamadas de capital, no atienda a las llamadas de capital, el [NOMBRE DE LA INSTITUCIÓN FIDUCIARIA] podría llevar a cabo las acciones mencionadas en el prospecto de colocación y en el acta de emisión. Sin embargo, reconozco que no existe garantía alguna en que las llamadas de capital serán atendidas en tiempo y forma.

IGUALMENTE, MEDIANTE LA PRESENTE, OTORGO MI CONSENTIMIENTO PARA QUE LA CASA DE BOLSA ENVÍE A LA EMISORA MI NOMBRE Y DOMICILIO, ASÍ COMO EL MONTO DE LA OPERACIÓN DE ADQUISICIÓN DE LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS CON CLAVE DE PIZARRA [INCORPORAR EL NÚMERO DE CLAVE DE PIZARRA], A FIN DE QUE LA [NOMBRE DE LA INSTITUCIÓN FIDUCIARIA] PUEDA COMUNICARME LAS LLAMADAS DE CAPITAL, EN TÉRMINOS DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN Y EL ACTA DE EMISIÓN.

FINALMENTE, HE REVISADO EL PROSPECTO DE COLOCACIÓN EN LA PÁGINA ELECTRÓNICA DE LA RED MUNDIAL DENOMINADA INTERNET DE LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y DE LA BOLSA DE VALORES CORRESPONDIENTE EN LAS SIGUIENTES DIRECCIONES [INCLUIR DIRECCIONES], EN DONDE SE ENCUENTRAN LAS CARACTERÍSTICAS Y LOS PRINCIPALES RIESGOS DE ESTOS VALORES.

TODA VEZ QUE CONOZCO LAS CARACTERÍSTICAS DE ESTOS TÍTULOS FIDUCIARIOS, ASÍ COMO LOS POTENCIALES RIESGOS QUE REPRESENTAN LAS INVERSIONES EN ESTE TIPO DE VALORES, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 2, FRACCIÓN I, INCISO M) DE LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, EL QUE SUSCRIBE [NOMBRE DEL INVERSIONISTA] MANIFIESTA SER ACORDE A SU PERFIL DE RIESGO, O DE LA PERSONA QUE REPRESENTA, ASÍ COMO SU CONFORMIDAD PARA INVERTIR EN LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS EMITIDOS POR [NOMBRE DE LA INSTITUCIÓN FIDUCIARIA].

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Nombre del inversionista o su representante legal y firma

FORMATO DE LIBRE IMPRESIÓN. TIPOGRAFÍA DE AL MENOS 10 PUNTOS SE EXPIDE POR DUPLICADO.